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“套保虧損”!信披瑕疵之過還是“渾水摸魚”?專家:引入第三方意見可解

時間:2021-12-09 08:50:20       來源:期貨日報

從企業利用國內期貨市場套期保值至今,已有30多年。然而,伴隨著一些企業有效利用期貨工具做大做強,也有部分企業因為“期貨套保巨虧”的新聞登上各大財經媒體頭條。僅今年以來,就有道道全、金龍魚、秦安股份、豪悅護理、金麒麟等多家公司由于“期貨套保巨虧”而被送到輿論的風口浪尖。

據期貨日報記者不完全統計,今年,A股上市公司參與套期保值的數量大幅提高,年內含有“套期保值”主題的公告份數已突破1000份,而去年全年僅有750份套期保值公告。企業因為“套保虧損”被質疑,其中,固然有企業將投機當套保,但這1000多份報告中所反映出的,恐怕更多是一些企業在套保信息披露方面的瑕疵。

出圈——董秘“教科書式”回答引發上市公司套保信披思辨

日前,一則恒邦股份因信披瑕疵引發出董秘一段關于“套期保值虧損”教科書式的回答,在市場上特別是期貨圈火了。

事實上,所謂的“期貨套保虧損”僅僅是實體企業在利用期貨工具套期保值時期貨端出現的虧損,其對應的是現貨端的盈利,而并不是期現兩端整體出現虧損。

因此,針對投資者“有沒有一個更好的辦法防止套期保值虧損”的問題,該董秘回答,公司套期保值運用的是庫存套保的模式,包括采購的所有已定價未銷售的原料、半成品和產成品,為賣出套保。2020年、2021年公司投資收益中期貨部分的虧損,是由公司的銅等產品價格大幅上漲引起的,但在現貨市場公司獲取了更大收益。若銅等產品價格大幅下跌,投資收益中期貨部分將出現盈利,對沖現貨虧損,從而規避價格下跌的風險。公司通過這種套期保值模式實現最大程度對沖大宗商品波動,從而規避產品價格大漲大跌帶來的經營風險,保障公司長期平穩健康發展。

近期,由于實體企業套保的力度加大,一些上市公司沒有用套期會計核算套保損益,披露套期保值信息時,也只能是期貨端“虧損”頻頻。除恒邦股份外,錫業股份、寶新能源等多家業務與大宗商品高度相關的上市公司套期保值都面臨著投資者的質疑。由于企業不使用套期會計,導致列示“投資收益”科目的收益大量增加,以致有投資者干脆用投機的句式直接問董秘,“公司最近期貨是多單還是空單”。不使用套期會計核算套保損益,不僅財報不能如實反映當期企業的經營實績,也給投資者造成了“公司又投機虧損了”的印象,更帶來了期貨市場不必要的爭議。甚至造成企業迫于輿論壓力而索性放棄期貨套保,使企業完全暴露在大宗商品價格波動風險中。

在此背景下,業內人士建議,像恒邦股份這樣的董秘值得大力培養并推廣。一些大宗商品相關的上市公司,套保信披的基礎是董秘要懂期貨業務和知識,所以建議要在這類公司IPO和增發環節對董秘進行套保方面的強制培訓。

而在一些行業專家看來,盡管恒邦股份的董秘這段關于“套期保值”的解釋已經十分專業和難得,但也僅僅反映了其對套期保值概念有著較為準確的理解,而這背后上市公司財報列示信息的瑕疵,才是引發投資者相關提問的原因。

“恒邦股份披露的2020年資產套期保值發生2.4億元虧損,2021年上半年又有1.4億元虧損,大概率是沒有使用第24號套期會計準則做業務核算,而是選擇了應用第22號準則,或者沒有正確應用第24號準則?!庇袠I內專家表示。

記者發現,財政部2017年4月印發的《企業會計準則第24號——套期會計》對于企業套期保值會計處理有明確的規定。

上海市錦天城律師事務所高級合伙人郭重清認為,實務中,有部分上市公司將套期保值業務虧損歸咎于現行會計制度。按其說法,套期保值期貨端的虧損本可以通過現貨端的盈利予以對沖,但在財務報表中未能予以對沖處理,導致公司不得不對套期保值期貨端的虧損予以披露。部分上市公司干脆將套期保值期貨端浮動盈虧計入當期損益,并在財務報表上注明“公司套期保值非高度有效套期保值,業務損益全部列入非經常性損益欄目”。

在郭重清看來,判斷上市公司套期保值是否高度有效,很大程度上取決于企業套期保值方案的設計、具體實施及相關信息披露。由于目前國內上市公司對此存在較大的自主權利,市場如何準確理解,監管部門如何準確充分監管則仍有相當難度。

另外,他也表示,如果上市公司出于隱藏真實信息之目的,將本不符合有效條件的套期保值交易納入有效性范疇,將投機交易當作套期保值交易,市場同樣難以辨識,監管部門也不容易發現其套保的“真假”,進而實施有效監管。

中國投資協會大中型專業委員會研究咨詢部技術總監宋朝對期貨日報記者表示,如果企業是投機交易,那么就會發生將衍生工具損益的盈利轉入“其他綜合收入”科目,金融工具虧損全部留在“套期儲備”科目中不核轉的情況。這種核算方法,等于虛增了企業當期的經營收入?!疤灼趦洹笨颇恐袩o法轉出的投機虧損,只能一次性找機會轉出,列示在當期損益的“投資收益”科目中。投資者對“投資收益”科目中的大量虧損有疑問,是非常正常的。

透視——對照監管規定看清套期保值和相關信披本質

那么,如何界定企業的期貨交易是不是套期保值?不妨回歸到套期保值的法律定義上看。

根據《中華人民共和國期貨和衍生品法(草案二次審議稿)》,套期保值是指交易者為管理因其資產、負債等價值變化產生的風險而達成與上述資產、負債等基本吻合的期貨交易和衍生品交易的活動。國家鼓勵利用期貨市場和衍生品市場從事套期保值等風險管理活動。

而上述豪悅護理就因套期保值信披不準確而被浙江證監局出具警示函。警示函明確,豪悅護理在2021年10月13日發布的《關于子公司投資期貨相關事項的說明》中稱,“鑒于公司前期新建廠房,鋼材等原料需求較大,為間接對沖相關材料價格,公司管理層進行期貨套期保值操作”與實際不符,存在信息披露不準確的情形。這也坐實了該公司將本不符合有效條件的套期保值交易納入有效性范疇,將投機交易當作套期保值交易。

對于套期保值的信息披露,從證監會及上交所、深交所的規定中不難找到政策依據。

證監會今年公布的《上市公司信息披露管理辦法》第十二條規定:“發生可能對上市公司證券及其衍生品交易價格產生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時,上市公司應當立即披露,說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響?!备鶕艘幎?,套期保值交易如果產生足以影響當期重大損益的后果,顯然構成應當予以披露的重大事件。

上交所發布的《上市公司行業信息披露指引第八號——鋼鐵(2020年修訂)》第二十一條規定:“上市公司從事鋼材、鐵礦石、焦炭等商品期貨等套期保值業務,對公司可能產生重大影響的,應當按照法律法規和公司章程履行內部決策程序,并披露套期保值業務的交易品種、保證金規模、主要業務風險及采取的風險控制措施等?!绷硗?,化工、有色金屬、航空運輸等行業信息披露指引也涉及相關行業上市公司從事套期保值的信息披露規范要求。

依據深交所規定,上市公司開展套期保值交易,應由管理層出具可行性分析報告并提交董事會審議通過并予以披露,披露內容包括交易標的、額度、期限及金額等。如果上市公司套期保值交易的期貨等衍生品的公允價值減值與風險對沖資產價值變動加總后合計虧損或浮動虧損金額達到上市公司最近一年經審計的歸屬于上市公司股東凈利潤的10%或絕對金額超過1000萬元人民幣的,上市公司應及時予以披露。依據上述規則,上市公司套期保值業務應予披露的重大信息具體范圍應當包括:公司擬開展套期保值的相關董事會決議及套期保值的具體信息,包括公司開展套期保值業務的目的、擬投資的期貨品種、擬投入的資金額、擬進行套期保值的期間是否滿足《企業會計準則》規定的運用套期保值會計方法的相關條件、套期保值業務的可行性分析、風險分析及公司擬采取的風險控制措施等信息,以及公司開展套期保值交易發生的重大虧損等。

不過,受訪的業內專家普遍認為,相對于期貨套期保值的專業性和復雜性,上述相關規定只能算是給出了個大方向,而信息披露內容后邊更多的細節問題不能得到有效規避和解決。

警惕——信披瑕疵背后或隱藏著“制度性投機”

在宋朝看來,上市公司業務公告和財報中套保披露的瑕疵僅僅是表現出來的特征,而這背后隱藏的“制度性投機”才是根本。

所謂“制度性投機”,他解釋說,就是實體企業開展金融衍生業務使用的套期保值方法借用了金融投資或投機機構的理念和方法,并用內控制度固化這些投資或投機的方法,而且依照投機性的制度開展經營資產風險管理業務,其產生的損益均是投機交易的后果?!胺茨切氖铝搜苌吠稒C交易致損失慘重公司的管理制度,無一不帶有金融投資或投機機構的制度特征?!?/p>

他向期貨日報記者舉例說,一些上市公司在披露的公告中,直接用“期貨管理制度”,表明其管理目標指向完全錯誤。企業應用金融衍生工具開展套期保值管理的目標是資產經營的現金流損益,所以管理的對象是資產的經營敞口而不應該是期貨,期貨只是風險管理的工具。從題目的錯誤不難看到企業不了解損益工具與經營資產現金流的關系,否則管理目標和管理對象不會錯位到金融投資或投機機構的制度上去。

“很多企業錯誤地從投機交易的角度認定金融衍生品業務屬于簡單的交易事項,因此在制度上都趨向于建立一套管理交易的制度。例如,企業認為期貨部門建立了交易管理制度就意味著已經擁有了套保的管理制度,但這是一個較為嚴重的認知誤區?!痹凇敖鸫瘓F套期保值管控體系創設”項目負責人、北京大學經濟學院特聘講師張濤看來,套保管理制度是一整套系統化的管理制度,管理職能包括企業管理職能的配屬和指向、管理部室之間的職能協調與平衡、管理的節點和管理原則、崗位設置與管理工具。交易上包括套期資產識別,套期資產確認,套期資產敞口風險的計量和確認,套期工具的匹配,套期關系的確立,套期會計的處理,套期保值業務評價、考核。而這一套體系絕非通過期貨部門建立交易風控制度就可以簡單替代或覆蓋。

宋朝結合實際工作中的案例說,大量上市公司套期保值的“基本原則”都是高喊口號、無法落地,幾乎所有制度都高喊“絕不投機”,但制度本身卻是投機交易的管理原則。目前,很多IT工程技術人員組成的金融技術服務公司,基本沒有能力評估企業的內控制度是不是具有投機性,只是簡單粗暴地直接將企業已有的投機性制度嵌入到信息系統中,形成投機性制度的IT固化。

在他看來,在制度制定時要確定套期與保值的函數關系原則。不能確定這個原則,會出現投機的制度瑕疵。很多企業上線或正在施工的“金融衍生業務管理信息系統”或“大宗商品業務管理系統”,實際上并不運行這個套期函數關系,保值嬗變為沒有套期條件限制的“保值交易”。而沒有套期的保值,無法證實其到底是保值還是投機。

“控制資金規?!币彩翘妆P排猩鲜泄镜某S谜Z。對此,宋朝認為,企業的資產敞口是內生性的,源于其生產經營的客觀存在。金融投資的經營收益敞口是基于市場可能的收益趨勢建立的,完全依托外部性市場的數據分析,風險損益也是外部性的?!翱刂瀑Y金規?!笔墙鹑谕顿Y或投機公司控制風險的主要管理方法。企業控制風險是控制實貨經營中資產價值的暴露頭寸,套期工具頭寸由實貨敞口的資產性質、會計期間、合同性質、匹配的風險偏好決定,絕非套期工具的保證金規模和由保證金規模決定的工具頭寸量。用保證金規模來管理交易規模,表明其做的交易就是投機交易。金融投機因為沒有實貨,其完全依靠控制資金規模的方法控制經營風險,所以在金融投機制度中才會不斷出現“控制資金規?!钡恼Z句和說法。而一些上市公司這樣的制度措辭,制度自身的投機性就躍然紙上了。

機遇——監管難題催生第三方需求,期貨公司大有可為

近兩年,無論是企業還是監管層,對金融衍生品的風險管理愈發重視,為指導企業加強金融衍生業務風險管控,國資委印發了《關于切實加強金融衍生業務管理有關事項的通知》(下稱8號文),隨后又發布《關于進一步加強金融衍生業務管理有關事項的通知》的17號文,對8號文進行了補充。然而,實際操作中,很多國企、央企由于期貨交易人才相對富余、期貨管理人才不足,對如何按照8號文的要求來開展金融衍生業務仍然感到非常困惑。而8號文也并不能用于監管更廣大的民營上市企業。

對于民營上市公司,法律法規并不禁止其從事期貨投機交易,上市公司規則中也不禁止期貨投資的投機交易。但毫無疑問的是,無論期貨套保還是投機,都應該實事求是地公告披露,而不能將期貨投資的投機交易包裝為套期保值作誤導性虛假披露。

在張濤看來,套保和投機,其實并不難區分,只要企業應用套期會計,多數是可以識別的。但目前上市公司之所以頻繁出現有瑕疵甚至略顯荒唐的套保信披,主要還是因為監管難度大,企業即使“甩鍋”期貨市場也不會為此承擔嚴重后果,更多時候不用承擔任何后果。

其實,套保信披與財報的錯誤列示與其他相似類型的信披違規并沒有本質的區別,因此處罰也在整個上市公司信披違規的大框架下?;诖?,張濤認為,前端監管制度的完善至關重要,包括審計方面,就是對套保和投機的定性上。

對于目前的前端監管制度如保薦人制度,宋朝認為,由于多數保薦人對風險管理的理解不盡到位,在實際執行中,相關保薦意見出現了格式化的情況?!懊總€企業經營資產價值鏈以及不同資產價值鏈的經營現金流產出都不一樣,有些保值是非損益目標的保值,也有大量的貿易公司是損益目標的保值,如此巨大的差異保薦書怎么可能是千篇一律的呢?”而這也不僅是上市公司自己的問題了,也是券商保薦制度的落實難題。

由于套期保值極強的專業性,宋朝認為,監管層自己來做裁判顯然并不是常態,可操作性也不強?!皬娀嬖诘谋K]人制度約束或可找有資質的第三方出具意見,第三方意見出錯了,懲罰第三方就可以了。就像法院在審理專業的案件時找陪審員一樣,聽取陪審員的意見?!?/p>

這也能為期貨公司提供機遇。宋朝建議,證券交易所可以每年認證幾個有出具套期保值第三方意見資質的期貨公司,滬深兩市可以認證10家左右的期貨公司?!懊磕暌徽J證,期貨公司如果意見出錯,就支付成本退出,換其他公司遞補?!彼嬖V期貨日報記者,這樣操作,證券交易所不必承擔不應該承擔的責任,應該是市場的責任就交給市場;期貨公司則不可能不重視,因為這與其經紀業務高度相關。當然,期貨公司既可以自己培養套保鑒定人才,也可以在市場中找合作方,這樣期貨公司自身的能力慢慢也就提高了。有資格的保薦機構,也可以這樣做。

在他看來,這種做法,不需要監管部門支付成本,也不需要擔負行政執法的責任,而是把市場監督交給市場。在制定期貨和衍生品法的當下,需要考慮一下。

(文章來源:期貨日報)

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